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ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業が競争力のある効率的な経営を行うための必須条件であるとの認識に立ち、また、株主が求める投資収益の最大化を実現するために、グローバルスタンダードに基づく公正な経営を目指します。

企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を中心とした企業統治の体制としています。2021年6月24日現在、取締役につきましては9名(うち、女性1名、外国人1名)を選任し、責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応のため、任期を1年としています。なお、取締役のうち3名は社外取締役であり、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めています。取締役の構成員は、取締役会長 小野敏彦(取締役会議長)、代表取締役社長 大塚信行、代表取締役専務 棚橋祥紀、常務取締役 鏑木祥介、常務取締役 高橋尚、取締役 劉俊良、社外取締役 安生一郎、社外取締役 中江公人、社外取締役 廣瀬史乃であります。監査役につきましては4名(うち、女性1名)を選任しており、そのうち3名を社外監査役とすることで、監査の独立性が十分に保たれているものと考えています。監査役の構成員は、常勤社外監査役 加藤功(監査役会議長)、常勤監査役 中越健介、社外監査役 田中伸男、社外監査役 栗崎由子であります。

また、取締役会の諮問機関として、独立役員が委員の過半数を占める任意の諮問委員会を設置し、取締役および監査役の選任・解任や役員報酬の内容等について助言・提言を行うことにより、取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任の強化を図っています。諮問委員会の構成員は、社外取締役 安生一郎(委員長)、社外取締役 中江公人、社外取締役 廣瀬史乃、代表取締役社長 大塚信行でありますが、諮問委員会が必要と認めたときは、監査役等がオブザーバーとして出席しています。
なお、当社の企業統治の体制を図で示すと、次のとおりであります。

企業統制体制図

当該体制を採用する理由

当社は、取締役会に業務執行の権限および責任を集中させ、現実的かつ機動的な経営の遂行を担わせる一方、監査役会は、業務執行および取締役会から組織的な独立性を確保しつつ監査機能を担わせる体制が、当社に最適であると考えています。

役員の状況

社外役員の状況

2021年6月24日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。

社外取締役安生一郎は、長年の半導体業界における経験から、主に企業経営面について、独立の立場から的確な意見をいただいているものと判断しています。なお、安生一郎は株式会社実装パートナーズの代表取締役を兼任していますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

社外取締役中江公人は、行政機関および金融機関における長年の経験と専門的な知識を有していることから、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言および業務執行に対する適切な監督をいただけるものと判断しています。なお、中江公人は労働金庫連合会の理事長等を兼任していますが、当社と同連合会等との間に特別な関係はありません。

社外取締役廣瀬史乃は、弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通している上、豊富な国際経験や企業活動に関する幅広い見識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の経営全般に反映いただけるものと判断しています。なお、廣瀬史乃は阿部・井窪・片山法律事務所のパートナー等を兼任していますが、当社と同事務所等との間に特別な関係はありません。

社外監査役加藤功は、長年のIT関連業界における経験から、経営全般について的確な監査を実施していただいているものと判断しています。なお、当社と同氏との間に特別な関係はありません。

社外監査役田中伸男は、国際機関での豊富な経験から、主に当社事業の海外進出に係る計画や運営について的確な監査を実施しているものと考えています。なお、田中伸男は千代田化工建設株式会社の監査役等を兼任していますが、当社と同社等との間に特別な関係はありません。

社外監査役栗崎由子は、欧州の国際機関、多国籍企業における長年の国際ビジネス経験を有しており、昨今の社会情勢の変化に応じて、グローバル化を進める当社の監査業務をより充実させること、および女性監査役として有効なアドバイスを期待できるものと考えています。

当社は、会社法で定める社外取締役の要件および東京証券取引所で定める社外取締役・社外監査役の独立性基準のほか、当社が定める以下の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しています。

・当社またはそのグループ会社の総議決権の10%以上の株式を所有する株主、あるいはその組織において勤務経験がある。

・過去5事業年度において、当社またはそのグループ会社の主要な取引先、主要な借入先、主幹事証券等において勤務経験がある(主要な取引先とは、その取引金額が当社もしくはそのグループ会社または相手方の連結売上高の2%を超える場合を指し、主要な借入先とは、その借入額が当社もしくはそのグループ会社または相手方の連結総資産の2%を超える借入先をいう)。

・過去5事業年度において、当社またはそのグループ会社から役員報酬以外に、多額の弁護士報酬、監査報酬、コンサルティング報酬等を得ている、あるいはその組織に勤務経験がある(多額とは、年間50百万円以上を指す)。

・当社またはそのグループ会社から、累積して一定額を超える寄附を受けた団体に属する(一定額とは、20百万円以上を指す)。

・上記に掲げるものの二親等内の親族または同居の親族。

・当社の取締役の通算在任期間が10年、監査役の通算在任期が3期を超える。

なお、当社は安生一郎、中江公人、廣瀬史乃、加藤功、田中伸男および栗崎由子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、内部監査室、内部統制部門および会計監査人との間で適時意見や情報の交換を行い、経営の監視機能強化および監査の実効性向上に努めています。

社外取締役の選任理由

安生 一郎

長年の半導体事業の経験と高い見識を活かし、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制を強化できるものと判断し、社外取締役として選任しています。

同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い者であり、経営陣から独立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定し届け出ています。

中江 公人

行政機関および金融機関における長年の経験と専門的な知識を有していることから、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言および業務執行に対する適切な監督をいただけるものと判断し、社外取締役として選任されています。
同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い者であり、経営陣から独立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定し届け出ています。

廣瀬 史乃

弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通している上、豊富な国際経験や企業活動に関する幅広い見識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の経営全般に反映いただけるものと判断し、社外取締役として選任されています。
同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い者であり、経営陣から独立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定し届け出ています。

取締役会の実効性評価

当社は、2015年度(2016年3月期)から取締役会の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。2020年度(2021年3月期)も全ての取締役・監査役を対象に、以下のとおり取締役会の実効性に関する自己評価を行いました。2020年度は、第三者評価機関にアンケートの実施を委託することにより、従来の実効性評価に客観的観点を追加することにしました。

評価方法

①2021年3月に、第三者評価機関の提供するプラットフォーム上にて、全取締役9名および全監査役4名に対し、「取締役会実効性アンケート」を配布し、回答を得ました。取締役会実効性アンケートの回答は匿名による形式をとり、率直な回答を得るべく配慮いたしました。

②回収したアンケート結果に基づき、スコア分析や回答者の意見の整理を行いました。

③2021年4月開催の当社取締役会において、取締役会実効性評価の中間報告を行い、取締役会実効性アンケートにおける各取締役・監査役の具体的な回答や、当該アンケートの分析の結果を説明しました。当該取締役会においては、中間報告をもとに議論を行い、今後の課題に対して改善をすすめることとなりました。

④2021年5月開催の当社取締役会において、社外取締役が、取締役会実効性評価に関する最終報告を行い、議論の後、2021年3月期の取締役会の実効性の評価を確定しました。

アンケート項目

2020年度(2021年3月期)取締役会実効性アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。設問ごとに5段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。当該設問は、昨年度の実効性評価結果と比較できるように配慮しつつ、第三者評価機関が作成を行いました。

  • 1.機関設計と取締役会の構成
  • 2.取締役会の役割、資質
  • 3.取締役会の運営
  • 4.取締役の指名、選任、解任
  • 5.経営陣の業績評価と報酬決定
  • 6.経営陣の育成と承継計画
  • 7.取締役会の役割・責務遂行の有効性

前年度認識された課題への対応状況

2019年度(2020年3月期)取締役会実効性アンケートの評価の結果を踏まえ、2020年度(2021年3月期)において、取締役会および取締役会事務局は、以下の点に取り組みました。

・取締役会の構成

2019年度(2020年3月期)取締役会実効性アンケートの評価は低くありませんでしたが、社外役員の属性や資質について、より改善を行うべきという意見がありました。これを受けて、本年6月開催の当社定時株主総会において、廣瀬史乃氏を取締役として選任することを付議しています。廣瀬史乃氏が選任されることにより、当社取締役会に女性取締役が加わることになり、かつ、廣瀬史乃氏が弁護士であることから、法務に知見のある取締役が加わることになります。

・取締役会の審議

2019年度(2020年3月期)取締役会実効性アンケートの評価は低くありませんでしたが、中長期的な議論について不十分な点があるとの意見がありました。これを受けて、当社取締役会および経営会議にて中期経営計画に関する議論および長期的視点による業界分析などの議論を行いました。また、2020年度(2021年3月期)取締役会実効性アンケートにおいても中長期的議論の課題特定について重点的に質問を行いました。
「環境・社会問題をはじめとするサスティナビリティに関する課題」や「多様性の推進(女性・外国人の活躍の推進等)」については、前述のとおり、廣瀬史乃氏の取締役選任の付議に加え、ESG/SDGs推進会議を設置し、当社グループにおけるSDGs達成の取り組みの状況を集約いたしました。

本年度の評価結果

2020年度(2021年3月期)取締役会実効性アンケート・分析および取締役会での議論の結果、2020年度の取締役会の実効性については以下の内容が確認されました。

・第三者評価機関が提供したアンケート項目を利用したため、昨年までの評価点数と単純比較はできませんが、全般的に、評価点数は低くありませんでした。取締役会は概ね実効性が確保できているとの結果を確認いたしました。

・機関設計と取締役会の構成については、取締役会の規模、構成割合や専門性のバランス、兼任状況など概ね適切との結果でした。

・取締役の役割、資質については、取締役に対するトレーニング機会の提供が不足しているとの結果でした。社内取締役および社外取締役・監査役の果たすべき役割と資質については、多様な意見はありましたが、評価は低くありませんでした。

・取締役会の運営については、議論は活発に行われており、概ね適切との結果でした。

・取締役会の指名、選任、解任、経営陣の業績評価と報酬決定、および経営陣の育成と承継計画については、諮問委員会の運営に対する改善余地を指摘する意見はありましたが、概ね適切であるとの結果でした。人材資源の確保や経営幹部育成プログラムに関する取締役会の議論・取り組みが不足しているとの意見もありました。

・取締役会の役割・責務遂行の有効性については、概ね適切との結果でした。中長期的議論の具体的課題を特定するため重点的に質問を行いましたが、本アンケートでは課題の特定に至りませんでした。

今後の課題

・教育、トレーニング

コロナ禍におけるコミュニケーション機会の減少や、アンケート設問の変更が評価に影響したとも考えられますが、今後、課題に対処する予定です。

・サスティナビリティおよびダイバーシティ

2020年度(2021年3月期)取締役会実効性アンケートでの評価は向上いたしましたが、前年度までの取り組みを、今後、当社ホームページで開示します。また、今後も、引き続き取り組みを行ってまいります。

・取締役会での議論

取締役会での議論について、議論に臨む姿勢に対する評価は高い一方、実質的な議論の内容は、不満にまでは至っていないものの、改善の余地があるとの意見がありました。但し、具体的な議題を設定できるほどに意見が集約されておらず、提案された議題も議論自体の難易度が高い傾向がありました。取締役会参加者に議論に足る見識が必要であることや、執行と監督の分離という取締役会の機能に関する観点も含め、取締役会における議論のあり方について、今後も検討を行ってまいります。

役員の報酬等

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年3月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、社外役員が過半数を占め、社外取締役を委員長とする任意の諮問委員会(以下、諮問委員会という。)へ諮問し、答申を受けています。当該決定に関する方針は以下のとおりであります。

基本方針

  • ・各取締役の役割や責任に応じた報酬体系とします。
  • ・業績や企業価値の向上を図る適切なインセンティブとして機能させます。
  • ・中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、株主との利益意識を共有します。
  • ・決定プロセスの透明性と、報酬水準の客観性・公平性を確保します。
  • ・報酬体系や水準は経済・社会情勢や当社グループの経営環境を踏まえ、適宜見直しを行います。

取締役の報酬等は、固定報酬である「月額報酬」、短期の業績に連動した「業績連動報酬」および中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」で構成されており、それぞれの内容は以下のとおりであります。なお、非常勤取締役および社外取締役の報酬は、経営の監督や経営に対する助言を行うとの役割を考慮し、「月額報酬」のみとしています。

報酬等の種類 報酬等の内容
固定報酬(月額報酬) 全ての取締役に対して、経営監督を担う職責および業務執行を担う職責に対する対価として、役職および職責に応じて支給しています。
業績連動報酬 業務執行取締役に対して、連結業績に基づいて支給される賞与であり、その支給に関しては事業年度ごとの利益目標の達成を条件としています。支給総額の上限は、親会社株主に帰属する当期純利益の2.5%としています。これは、親会社株主に帰属する当期純利益が、企業価値の向上や株主還元の充実に直接寄与する重要な経営指標と考えるためであります。また、業務執行取締役の業績評価の指標としては、業績責任を測る上で最適と考えている連結営業利益を採用しています。各業務執行取締役への配分については、分掌する事業の連結営業利益に対する貢献度や期初予算の達成度、役職および職責などを考慮し月額報酬額の0%~300%の範囲内で決定しています。
譲渡制限付株式報酬 業務執行取締役に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との利益意識を共有することを目的として付与しています。各業務執行取締役に付与する株式数については、まず前事業年度の連結ROEと前事業年度末の連結PBRをそれぞれ50%の比率で評価指標として用いて付与する株式の総数の上限を決め、各業務執行取締役の中長期の企業価値拡大への貢献を評価し決定しています。

諮問委員会は株主総会の決議および役員報酬規程に定める基準並びに業績評価に基づき、報酬総額および代表取締役社長を含む業務執行取締役の「月額報酬」および「譲渡制限付株式報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、取締役会に答申いたします。取締役会は、その答申をもとに取締役の個人別の報酬額を決定しています。

また、代表取締役社長を含む業務執行取締役の「業績連動報酬」については、取締役会にて、支給総額の上限、および個人別の報酬額の決定を代表取締役社長(2020年度(2021年3月期)においては小野敏彦、2021年4月1日以降は大塚信行)に一任する旨を決議しています。その権限の内容は、各業務執行取締役が分掌する事業の連結営業利益に対する貢献度や期初予算の達成度、役職および職責などを考慮した業績連動報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各業務執行取締役が分掌する事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると考えるためであります。諮問委員会は株主総会の決議および役員報酬規程に定める基準並びに業績評価に基づき、代表取締役社長を含む業務執行取締役の「業績連動報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、代表取締役社長に答申します。代表取締役社長は、その答申をもとに、取締役会決議により一任された範囲内で、個人別の報酬額を決定しています。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に当たっては、諮問委員会が原案について当該決定に関する方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としても基本的にその答申を尊重し、当該決定に関する方針に沿うものであると判断しています。また、取締役(当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めています。)の報酬限度額は、2001年6月28日開催の第15回定時株主総会において年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいています。また、2017年6月21日開催の第31回定時株主総会において、前述の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対し年額150百万円以内の譲渡制限付株式を付与する報酬制度を決議いただいています。監査役の報酬限度額は、2011年6月23日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいています。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の
総額
報酬等の種類別の総額 対象となる
役員の員数
固定報酬 業績連動報酬 譲渡制限付
株式報酬
退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
197,272千円 150,862千円 33,650千円 12,759千円 −千円 6人
監査役
(社外監査役を除く)
13,200千円 13,200千円 −千円 −千円 −千円 1人
社外役員 42,000千円 42,000千円 −千円 −千円 −千円 5人

(注)

  • 報酬等の総額には、当社連結子会社の取締役を兼務した当社取締役に対する当該子会社の役員報酬総額42,821千円は含まれておりません。
  • 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績は次のとおりであります。
    連結営業利益当初目標1,650百万円 実績1,954百万円
    親会社株主に帰属する当期純利益当初目標1,100百万円 実績1,534百万円